克明面业股份有限公司关于受让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示
    交易简要内容:公司拟受让河南金粒食品有限责任公司(以下简称“金粒食品”)所持延津克明面粉有限公司(以下简称“延津面粉”)2,000 万股的股权。
    本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易实施不存在重大法律障碍。
    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    克明面业股份有限公司(以下简称“克明面业”、“公司”)于 2013 年 2 月25 日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》。公司以 2,800 万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立延津克明面粉有限公司,并在延津面粉成立后拟建一条日处理小麦 500 吨的面粉生产线项目。延津面粉是公司控股子公司,现有注册资本为 4,800 万元,本公司持有 2,800 万股,占 58.33%的股权;金粒食品持有 2,000 万股,占 41.67%的股权。
    现河南金粒食品有限责任公司因资金周转困难,将其所持延津面粉 41.67%的股权转让给本公司,股权转让价格为人民币 2,000 万元。股权转让完成后,本公司对延津面粉的出资总额变更为人民币 4,800 万元,出资比例由 58.33%增至 100%,延津面粉成为公司的全资子公司。
    (二)会议审议情况
       2015 年 5 月 4 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于受让子公司股权的议案》。根据有关规定,本次交易由本公司董事会审议批准,无需本公司股东大会和其他有关部门批准。
    (三)本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况
       公司名称: 河南金粒食品有限责任公司
       成立日期: 2008 年 11 月 28 日
    企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)
       住所:延津县永安大道西段 155 号
    法定代表人: 冯友明
       注册资本: 4,000 万元,主要股东为冯友明先生,其持有金粒食品 87.5%的股份
       营业执照注册号:410726100002946,
    经营范围:粮油购销、面粉加工。
    关联关系: 金粒食品与公司及公司控股股东克明投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
       三、交易标的基本情况
       (一)交易标的公司概况
       公司名称:延津克明面粉有限公司
    成立日期 2013 年 11 月 28 日
    企业性质:有限责任公司
       住所:延津县产业集聚区南区
       法定代表人: 李文斌
       注册资本: 4,800 万元整
       经营范围: 粮油、面粉,购销;面粉加工(筹建项目)。(涉及许可经营项目的凭许可证经营,未获审批前不得经营)
    (二)本公司本次受让 41.67%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施,不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
    (三)主要股东
    延津面粉注册资本为 4,800 万元,其中公司出资 2,800 万元,占股本的58.33%。金粒食品出资 2,000 万元,占股本的 41.67%。
    (四)延津面粉最近一年又一期主要财务数据
          项目              2014 年                  2015 年 1-3 月(未审计)
         资产总额       37,131,525.39                49,709,728.19
         负债总额       3,847,533.70                 2,256,329.92
         净资产         33,283,991.69                47,453,398.27
         营业收入       /                            /
         营业利润       -313,362.01                  -230,593.42
         净利润         -313,671.97                  -230,593.42
    注:上表 2014 年度财务数据经天健会计师事务所审计。
    (五)交易标的定价情况:受让价格与转让方协商确定为每股 1 元。
    四、股权收购协议主要内容
    公司近日与河南金粒食品有限责任公司签订了《股权转让合同》。主要内容如下:
    1、股权转让
    金粒食品同意根据本合同规定的条款和条件向公司转让延津面粉 2,000 万元股权(以下简称“指定股权”),占延津面粉注册资本的 41.67%,公司同意根据本合同规定的条款和条件受让指定股权。
    2、价款及支付
    股权转让价格为壹元/股(含权),总计贰仟万元人民币。价款支付方式为:本合同签署后 15 日内支付总价款的 20%,计肆佰万元。余 80%款项,计壹仟陆佰万元,在股东变更工商登记手续办理办理完毕后 20 日内支付。
    3、合同效力及其他
    本合同自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立,经公司董事会审议通过之日起生效。
    五、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响
    本次交易有利于公司进一步加强对子公司的管控,加快面粉生产线项目建设进度,增强及时合理的控制风险的能力,符合公司的长远规划及发展战略。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议;
    2、《股权转让协议》 。
    特此公告。
                                            克明面业股份有限公司董事会
                                                             2015年5月4日